Как оформляется продажа доли в ООО: порядок действий
Прочитайте устав. В нём могут быть запрет продавать долю посторонним, необходимость согласия участников или особый порядок покупки (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).
Проверьте оплату доли. До полной оплаты можно продать только оплаченную часть (п. 3 ст. 21).
Если покупатель посторонний, предложите долю остальным участникам (оферта, подробнее ниже).
Заключите договор. Сделка оформляется одним документом, подписанным сторонами, и подлежит нотариальному удостоверению, иначе она недействительна (п. 11 ст. 21).
Нотариус проверяет полномочия продавца и полную оплату доли, сам запрашивает выписку из ЕГРЮЛ и документы-основания (п. 13 ст. 21).
Нотариус в течение двух рабочих дней подаёт в электронной форме заявление об изменении сведений об участниках, если договором не установлен больший срок. Копию заявления получает общество (п. 14, 15 ст. 21).
Налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ не более чем за пять рабочих дней (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ).
К нотариусу берут паспорта сторон, устав и документ, на основании которого продавец владеет долей: договор, решение учредителя, свидетельство о наследстве, решение суда или протокол собрания общества (п. 13.1 ст. 21). Точный набор назовёт нотариус. От визита до записи в ЕГРЮЛ проходит до семи рабочих дней. Налоги с продажи в этой статье не разбираются.
Что писать в договоре продажи доли
Образца закон не устанавливает, но в договоре обычно есть такие пункты:
- стороны: продавец и покупатель с паспортными данными;
- предмет: название и ОГРН общества, размер доли в процентах или дроби и её номинальная стоимость в рублях;
- цена и порядок расчёта: до или после записи в ЕГРЮЛ;
- заверения продавца: доля оплачена полностью, не заложена и не арестована;
- момент перехода: с записи в ЕГРЮЛ;
- подписи сторон.
Сведения о залоге и иных обременениях нотариус указывает в заявлении в налоговую (п. 14 ст. 21). Размер доли и номинальную стоимость вносят в список участников и в ЕГРЮЛ; как они складываются, см. в статье об уставном капитале ООО.
Продажа доли другому участнику и третьему лицу
| Кому продают | Нужно ли согласие или оферта | Срок на ответ |
|---|---|---|
| Другому участнику | Согласие остальных не нужно, если устав не требует иного (п. 2 ст. 21) | Нет |
| Постороннему человеку | Сначала нотариальная оферта остальным участникам и обществу (п. 4, 5 ст. 21); устав может запретить такую продажу (п. 2) | 30 дней со дня получения оферты обществом или больше, если так в уставе |
| Единственным участником | Остальных участников нет, оферту направлять некому | Нет |
Участники покупают долю пропорционально своим долям по цене, предложенной третьему лицу, или по цене из устава. Право покупки нельзя передать другому (п. 4 ст. 21). Оферту с ценой и условиями удостоверяет нотариус, а направляют её через общество за счёт продавца. Участник может отказаться письменно, подпись на отказе тоже удостоверяет нотариус (п. 5).
Если право никто не использовал, долю продают постороннему не дешевле цены из оферты и на её условиях (п. 7 ст. 21). Если устав запрещает продажу посторонним, а участники не купили долю, общество по требованию участника обязано её выкупить (п. 2 ст. 23).
Продажа доли единственным участником: как продать ООО с одним учредителем
Отдельных правил для единственного участника в ст. 21 нет. Преимущественное право покупки принадлежит остальным участникам, а их нет, поэтому порядок короче: договор у нотариуса, заявление, запись. Продавая всю долю (100 процентов), вы продаёте всё общество вместе с его имуществом и долгами.
После записи покупатель становится единственным участником. Обычно сразу меняют и директора: решение удостоверяет нотариус и сам подаёт заявление. Порядок описан в статье о смене директора ООО.
Открываете компанию?
Юрист по регистрации бизнеса бесплатно оценит ситуацию и подскажет порядок действий.
Что проверить покупателю до сделки
- Выписку из ЕГРЮЛ: кто сейчас участник, каков размер его доли и нет ли записей о залоге или аресте доли (подп. «д» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).
- Устав: нет ли запрета продавать долю посторонним, требования согласия или особого срока для ответа участников.
- Оплату доли. Нотариус проверяет её сам (п. 13 ст. 21), но договор лучше подкрепить заверением продавца.
- Долги общества. Участники по ним не отвечают, но рискуют потерять стоимость доли (п. 1 ст. 87 ГК РФ), а права и обязанности, возникшие до сделки, переходят к покупателю вместе с долей (п. 12 ст. 21).
Нужно ли согласие супруга
Статья 21 Закона об ООО о согласии супруга молчит. Но п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ требует нотариально удостоверенное согласие супруга на сделку, для которой закон установил обязательную нотариальную форму. Продажа доли именно такая сделка, поэтому, если доля нажита в браке, нотариус может запросить согласие. Без него супруг в течение года со дня, когда узнал о сделке, вправе требовать признать её недействительной.
Сколько стоит продажа доли у нотариуса
Единой суммы закон не называет. Нотариус берёт плату по тарифу из ст. 22.1 Основ законодательства о нотариате, и она зависит от цены доли. Расчёт попросите заранее, до подписания договора.
Пошлины за запись о смене участника налоговая не берёт: пошлина 800 руб. предусмотрена только за изменения в учредительных документах (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ). При продаже доли устав обычно не меняют.
Типичные ошибки
- Продают долю по простой письменной расписке без нотариуса: сделка недействительна (п. 11 ст. 21).
- Не предлагают долю участникам. Тогда участники или общество в течение трёх месяцев со дня, когда узнали о нарушении, могут потребовать через суд перевести на них права покупателя (п. 18 ст. 21).
- Продают долю, которая не оплачена полностью, как оплаченную.
- Забывают, что вместе с долей к покупателю переходят обязанности, возникшие до сделки. Продавец при этом отвечает солидарно за невнесённый вклад (п. 12 ст. 21). Об оплате долей — в статье о сроках внесения капитала.
- Платят полную цену до записи в ЕГРЮЛ: покупатель становится участником только после неё.
Читайте также: Выход участника из ООО. Заявление у нотариуса и запись в ЕГРЮЛ.
Материал носит справочный характер и не заменяет консультацию по вашей ситуации. Нормы права меняются, актуальность сведений проверена на ноябрь 2026 года.
