Ликвидация ООО в упрощённом порядке: что это такое
Формально это не ликвидация, а исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по решению самих участников. Порядок ввёл Федеральный закон от 13.06.2023 № 249-ФЗ, он записан в ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ).
Главное отличие от обычной ликвидации: не нужно назначать ликвидатора, составлять два ликвидационных баланса и самим публиковать сообщения. Решение о предстоящем исключении публикует налоговая (п. 9 ст. 21.3), а заявление подаётся одно на весь процесс. Если условий для упрощённого порядка нет, остаётся обычная ликвидация ООО по шагам.
Условия: кому подходит упрощённая ликвидация ООО
Налоговая принимает решение, только если выполнены все условия сразу (п. 7 ст. 21.3). Их проверяют дважды: при принятии решения и в последний день срока для возражений (подп. «б» п. 11).
| Условие | Что это значит |
|---|---|
| Реестр МСП | общество внесено в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства |
| НДС | не платит налог на добавленную стоимость или освобождено от него |
| Расчёты | нет незавершённых расчётов с кредиторами по ст. 64 ГК РФ |
| Достоверность данных | в ЕГРЮЛ нет записи о недостоверности сведений об обществе |
| Налоги | нет долгов по налогам, сборам и иным обязательным платежам |
| Имущество | в собственности нет недвижимости и транспорта |
| Статус | общество не в ликвидации, реорганизации и не исключается по решению налоговой |
| Запреты и банкротство | нет запрета на регистрационные действия по акту суда или пристава (подп. «м» п. 1 ст. 23), нет сведений о банкротстве (подп. «и.2» п. 1 ст. 5) |
Как провести упрощённую ликвидацию ООО: порядок действий
- Проверьте условия по выписке из ЕГРЮЛ, реестру МСП и данным о налогах.
- Рассчитайтесь с кредиторами и выплатите работникам всё, что им положено: в заявлении вы это подтверждаете (п. 5 ст. 21.3).
- Погасите долги по налогам и сборам: к моменту решения налоговой их быть не должно (подп. «д» п. 7). Отчётность сдайте не позднее чем за один рабочий день до исключения (п. 5).
- Примите решение о прекращении деятельности. Его принимают все участники единогласно (п. 1).
- Заполните и подпишите заявление Р19001. Подписывают его все участники.
- Подайте заявление в налоговую одним из способов, о которых сказано ниже.
- В течение 5 рабочих дней налоговая принимает решение о предстоящем исключении и вносит запись в ЕГРЮЛ (п. 7). Если условия не соблюдены, она сообщит об этом с указанием причин (п. 8).
- Решение публикуют, и кредиторы 3 месяца могут возражать (п. 9, 10).
- Без возражений и при соблюдении условий налоговая исключает общество из ЕГРЮЛ (п. 12).
Заявление Р19001: что указать и как подписать
Форму заявления и требования к его оформлению утверждает ФНС (п. 2 ст. 21.3). Бланк, утверждённый в 2023 году, уже заменён новым, поэтому берите актуальный бланк на сайте ФНС или в сервисе подачи, а не из старых образцов. В заявлении указывают:
- сведения об обществе: наименование, ОГРН, ИНН;
- сведения о каждом участнике: данные паспорта и ИНН (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ);
- подтверждение, что расчёты с кредиторами завершены, выплаты работникам произведены, а отчётность и налоги будут в порядке к дате исключения (п. 5 ст. 21.3);
- подписи всех участников.
Подлинность подписей должен засвидетельствовать нотариус (п. 3 ст. 21.3). Нотариус не нужен, если заявление направлено электронно и подписано усиленными квалифицированными подписями всех участников (п. 4). Подать документы можно лично, электронно или через нотариуса по вашей просьбе (п. 6).
Открываете компанию?
Юрист по регистрации бизнеса бесплатно оценит ситуацию и подскажет порядок действий.
Сроки упрощённой ликвидации ООО и госпошлина
| Шаг | Срок | Основание |
|---|---|---|
| Решение о предстоящем исключении | 5 рабочих дней со дня получения заявления | п. 7 ст. 21.3 |
| Возражения кредиторов | 3 месяца со дня публикации решения | п. 10 ст. 21.3 |
| Жалоба кредиторов на исключение | 1 год со дня, когда они узнали о нарушении прав | п. 13 ст. 21.3 |
Всего процедура занимает примерно 3,5 месяца вместо срока до года при обычной ликвидации (так оценивает ФНС).
Госпошлина. В перечне пошлин ст. 333.33 Налогового кодекса РФ нет отдельной суммы за исключение общества из реестра по ст. 21.3. Пошлина 800 руб., которую там называют, относится к регистрации ликвидации по обычной схеме (подп. 3 п. 1 ст. 333.33). Перед подачей уточните это в инспекции. Расходы всё же будут: услуги нотариуса (их размер определяет тариф), электронная подпись, а главное — погашение долгов и налогов, без чего заявление не примут.
Чем отличаются обычная, упрощённая ликвидация и исключение по инициативе налоговой
| Показатель | Обычная ликвидация | Упрощённая (ст. 21.3) | По решению налоговой (ст. 21.1) |
|---|---|---|---|
| Кто начинает | участники | все участники | налоговая |
| Когда возможна | для любого ООО | малый бизнес без долгов, НДС и имущества | 12 месяцев нет отчётности и движения по счетам |
| Ликвидатор и балансы | нужны | не нужны | не нужны |
| Срок для кредиторов | не менее 2 месяцев | 3 месяца | 3 месяца |
Сроки в последней строке взяты из п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 10 ст. 21.3 и п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.
Чем рискуют директор и участники после исключения
Исключение не закрывает вопросы с кредиторами. Кредитор вправе обжаловать его в течение года (п. 13 ст. 21.3). Если общество не расплатилось из-за недобросовестных или неразумных действий директора или человека, который определял действия общества, по заявлению кредитора на них может быть возложена субсидиарная, то есть дополнительная, ответственность личным имуществом (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1–3 ст. 53.1 ГК РФ). Подробнее — в статье о ликвидации ООО с долгами.
Типичные ошибки
- Заявление подписал только директор, а не все участники: решение принимают и заявление подписывают участники (п. 1, 3 ст. 21.3).
- Не проверили, что общество внесено в реестр МСП, и не заметили НДС.
- Остался долг перед бюджетом или налоговая отчётность не сдана (подп. «д» п. 7).
- В собственности есть автомобиль или недвижимость (подп. «е» п. 7).
- Забыли, что условия проверяют ещё раз в конце трёхмесячного срока.
Материал носит справочный характер и не заменяет консультацию по вашей ситуации. Нормы права меняются, актуальность сведений проверена на октябрь 2026 года.
