Субсидиарная ответственность при банкротстве юридического лица простыми словами
«Субсидиарная» значит «дополнительная». Обычно по долгам компании отвечает только она сама, а учредитель рискует вложенной долей. Но если компанию довели до банкротства, кредиторы могут потребовать недостающие деньги лично с тех, кто ею управлял. Общее правило о дополнительной ответственности есть в ст. 399 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), а для банкротства действуют особые нормы главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон № 127-ФЗ).
Закон знает два основания: доведение до банкротства (ст. 61.11) и неподача заявления о банкротстве вовремя (ст. 61.12). От обычной ответственности директора по ст. 53.1 ГК РФ это отличается тем, что по ст. 53.1 убытки взыскивает компания или её участники в пользу компании, а здесь долги компании перед кредиторами взыскивают с контролирующих лиц. Верховный Суд называет такую ответственность исключительной мерой: обычный предпринимательский риск основанием не служит (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53).
Кто считается контролирующим лицом
Контролирующее лицо — тот, у кого есть или в течение трёх лет до появления признаков банкротства было право давать компании обязательные указания или иным способом определять её действия (п. 1 ст. 61.10 Закона № 127-ФЗ). Закон называет способы: родство, полномочия по доверенности, должность (главный бухгалтер, финансовый директор), давление на руководителя (п. 2 ст. 61.10). Суд может признать контролирующим и по другим основаниям (п. 5).
| Кто | Может ли ответить |
|---|---|
| Генеральный директор, ликвидатор | Да, считается контролирующим, пока не доказано иное (подп. 1 п. 4 ст. 61.10) |
| Учредитель, участник | Да, если у него 50% и более голосующих акций АО, более половины долей общества с ограниченной ответственностью или право назначать директора (подп. 2 п. 4 ст. 61.10); доля менее 10% с обычным доходом статуса не даёт (п. 6) |
| Главный бухгалтер | Сама должность статуса не даёт (п. 3 постановления № 53), но он отвечает, если отвечал за документы и участвовал в их сокрытии или искажении (п. 4 ст. 61.11 и разъяснения Пленума № 53) |
| Фактический руководитель | Да, если реально управлял, даже без должности (п. 1 ст. 61.10) |
| Номинальный директор | Да, статус сохраняется (п. 6 постановления № 53); ответственность могут уменьшить, если он раскрыл настоящего руководителя или спрятанное имущество (п. 9 ст. 61.11) |
| Родственник директора | Само родство не делает контролирующим (п. 3 постановления № 53) |
За что привлекают: доведение до банкротства
Если полное погашение долгов стало невозможным из-за действий или бездействия контролирующего лица, оно отвечает по долгам компании (п. 1 ст. 61.11 Закона № 127-ФЗ). Вину предполагают, пока лицо не докажет обратное, при любом из обстоятельств (п. 2 ст. 61.11):
- контролирующее лицо совершило или одобрило сделки, которые существенно навредили кредиторам, например вывод имущества;
- бухгалтерских документов нет или они искажены, поэтому процедуру банкротства проводить намного труднее;
- больше половины основного долга перед кредиторами третьей очереди возникло из правонарушения, за которое привлекли к ответственности компанию или директора (уголовной, административной или налоговой);
- нет обязательных корпоративных документов или они искажены;
- в ЕГРЮЛ или Федресурс не внесены обязательные сведения либо внесены недостоверные.
Ответственность наступает и тогда, когда дело о банкротстве прекратили из-за нехватки денег на процедуру (подп. 1 п. 12 ст. 61.11). Не отвечает тот, кто докажет, что вины нет или что он действовал добросовестно, разумно и по обычным условиям оборота (п. 10).
Неподача заявления о банкротстве вовремя
Руководитель обязан подать заявление о банкротстве компании в арбитражный суд не позднее месяца с даты, когда возникли обстоятельства, перечисленные в п. 1 ст. 9 Закона № 127-ФЗ. Среди них: платить одним кредиторам значит не хватит денег другим, у компании есть признаки неплатёжеспособности, зарплату не платят больше трёх месяцев (п. 1, 2 ст. 9).
Опоздал руководитель — отвечает по ст. 61.12. Здесь размер меньше, чем по ст. 61.11: он равен только обязательствам, возникшим с даты окончания месячного срока до возбуждения дела о банкротстве (п. 2 ст. 61.12). Не считаются обязательства, о проблемах с которыми кредитор знал до их возникновения; исключение — налоги, взносы и договоры, которые контрагент обязан был заключить (п. 3). Если руководителей было несколько, они отвечают солидарно, то есть каждый на всю сумму (п. 1).
Компания не может расплатиться с долгами?
Юрист по банкротству предприятий бесплатно оценит ситуацию и подскажет порядок действий.
Как считается сумма и как делят ответственность
По ст. 61.11 размер равен требованиям кредиторов из реестра и текущим платежам, которые не покрыла продажа имущества (п. 11 ст. 61.11). Если лицо докажет, что причинённый им вред существенно меньше, сумму уменьшат. Требования самого ответчика и его родственников не считаются. Если контролирующих лиц несколько, они отвечают солидарно (п. 8).
Условный пример (цифры придуманы для расчёта). В реестр включены требования на 10 млн руб., после продажи имущества кредиторам выплатили 2 млн руб. Непогашенные 8 млн руб. и есть предельная сумма по ст. 61.11. Если же директор должен был подать заявление 1 марта, а после этой даты компания накопила новые долги на 2 млн руб., по ст. 61.12 с него могут взыскать эти 2 млн руб., а не все 10.
Если контролирующее лицо само станет банкротом как гражданин, требование о субсидиарной ответственности ему не спишут (п. 6 ст. 213.28 Закона № 127-ФЗ; подробнее в статье о последствиях банкротства физлица).
Кто и как подаёт заявление о привлечении к ответственности
В ходе процедуры банкротства заявление по ст. 61.11 подают арбитражный управляющий (по своей инициативе или по решению собрания кредиторов), конкурсные кредиторы, работники и бывшие работники, представитель работников или уполномоченные органы (п. 1 ст. 61.14). По ст. 61.12 заявление вправе подать те же лица, перед которыми возникли обязательства за период просрочки (п. 2 ст. 61.14). Конкурсный управляющий обязан это делать, если есть основания (п. 5 ст. 129; подробнее — в статье о конкурсном управляющем).
Заявление подают в арбитражный суд, который ведёт дело о банкротстве компании. Для компаний из Петербурга это Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (п. 1 ст. 61.16 и п. 1 ст. 33 Закона № 127-ФЗ).
Суд оставляет заявление без движения, если из него не видно, почему ответчик контролирующее лицо (п. 2 ст. 61.16).
Ответчик вправе участвовать в деле и обязан представить отзыв (п. 1, 2 ст. 61.15).
Проводится предварительное заседание (п. 3 ст. 61.16).
По просьбе заявителя суд может арестовать имущество ответчика как обеспечение (п. 5 ст. 61.16; общие правила — в статье об обеспечительных мерах).
Если размер определить пока нельзя, суд признаёт основания для ответственности доказанными, но приостанавливает дело до окончания расчётов с кредиторами; потом управляющий просит суд возобновить его, указав непогашенные суммы (п. 7, 9 ст. 61.16).
Решение исполняют судебные приставы: любой кредитор вправе требовать возбудить исполнительное производство, а деньги делят между всеми кредиторами по очередям ст. 134 (п. 1, 2 ст. 61.18).
Если дело о банкротстве уже закончилось, кредитор с неудовлетворённым требованием может подать иск вне дела в тот же суд (п. 1 ст. 61.19).
Типичные ошибки
- Считать, что завершение или прекращение дела о банкротстве освобождает директора: после этого требования всё ещё можно подать (п. 3 ст. 61.14, п. 1 ст. 61.19).
- Не подать отзыв: если лицо не представило возражений без уважительных причин, бремя доказывания может лечь на него (п. 4 ст. 61.16).
- Выводить имущество перед банкротством: сделки, существенно навредившие кредиторам, прямо названы основанием для ответственности (подп. 1 п. 2 ст. 61.11).
- Тянуть с заявлением о банкротстве, когда платить уже нечем (п. 2 ст. 9).
Другие материалы о банкротстве компаний собраны в разделе банкротство предприятий.
Материал носит справочный характер и не заменяет консультацию по вашей ситуации. Нормы права меняются, актуальность сведений проверена на октябрь 2026 года.
